Betriebliche Veranlassung der Abfindung einer Pensionszusage bei drohender Insolvenzreife – 17.09.2025

(BFH-Beschluss vom 17. September 2025 – Az. VIII R 17/23)

Auch eine „spontane“ Abfindungsvereinbarung kann bei drohender Insolvenzreife betrieblich veranlasst sein.

1. Worum geht es im BFH-Beschluss?

Im Streitfall hatte die Gesellschaft dem versorgungsberechtigten beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) im Jahre 2002 eine Pensionszusage erteilt. Ihm stand eine Altersrente ab dem vollendeten 65. Lebensjahr zu. Hinsichtlich des Ausscheidens war eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit vorgesehen. Die Gesellschaft hatte sich vorbehalten, bei wirtschaftlich schlechter Lage die zugesagten Leistungen zu kürzen. Für die Finanzierung der Leistungen waren Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen worden, die an den Versorgungsberechtigten verpfändet wurden.

In Folge eines Herzinfarktes des GGF, der Umsatzeinbußen und Kürzungen der GF-Gratifikationen nach sich zog, beschloss die Gesellschafterversammlung Ende 2012, die 10 Jahre bestehende Pensionszusage gegen Einmalzahlung aufzuheben. In Umsetzung des Beschlusses wurde eine Vereinbarung mit dem 55-jährigen GGF getroffen, der die Abfindung der Pensionsansprüche vorsah. Darin wurde festgelegt, dass der GGF den Wert der bestehenden Rückdeckungsversicherung als Abfindungsleistung in Höhe von 66.000 EUR als Verzicht für die Pensionsansprüche erhält. Der zu diesem Zeitpunkt erdiente Anspruch belief sich auf 77.000 EUR. Die mit dem Teilverzicht in Zusammenhang stehende verdeckte Einlage von 11.000 EUR wurde durch die Gesellschaft steuerlich berücksichtigt. In 2013 hatte die Gesellschaft wegen der Liquiditätslage zusätzlich das Gehalt des GGF reduziert.

In einer durchgeführten Außenprüfung der Finanzverwaltung sah der Prüfer unter Verweis auf das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 11.09.2013 (Az. I R 28/13) in der getroffenen Vereinbarung eine sog. Spontanabfindung, die gesellschaftlich veranlasst sei. Folglich lag nach Ansicht des Finanzamts in Höhe von 66.000 EUR eine verdeckte Gewinnausschüttung vor (Einkunft aus § 20 EStG). Zusätzlich bewertete es die Abfindung der Pensionszusage in voller Höhe als Verzicht. Die daraus resultierende verdeckte Einlage in Höhe von 77.000 EUR wurde als Einkunft aus nicht selbstständiger Arbeit gewertet (§ 19 EStG). Es kam somit zu einer doppelten steuerlichen Belastung.

Dagegen richtete sich die Klage des GGF und seiner Ehefrau, die zusammen veranlagt wurden.

2. Entscheidung zur Abfindung einer Pensionszusage bei drohender Insolvenzreife

Im Revisionsverfahren gab der BFH den Klägern im Wesentlichen recht. Wie die Vorinstanz (FG Münster) entschied er, dass eine sog „Spontanabfindung“ betrieblich veranlasst sein kann, wenn die Vereinbarung im Rahmen einer drohenden Insolvenzreife (hier: Zahlungsunfähigkeit) erfolgt. Im Wesentlichen waren die in der Vorinstanz (FG Münster vom 26.05.2023 – 4 K 3618/18) getroffenen Feststellungen nicht zu beanstanden.

Die fehlende gesellschaftsrechtliche Veranlassung sei gegeben, weil die vorliegenden Umstände für eine (überwiegende) betriebliche Veranlassung sprächen. Die Abfindungsvereinbarung würde auch einem doppelten Fremdvergleich standhalten, also aus Sicht des Versorgungsgebers und des Versorgungsnehmers nachvollziehbar sein. Das Gericht stellt klar, dass auch ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer der getroffenen Abfindungsvereinbarung zugestimmt hätte, weil diese vordergründig das Ziel hatte, die „drohende Insolvenzreife und wirtschaftliche Krise der Gesellschaft zu beseitigen“. Nach Ansicht des Gerichts drohte vor Abschluss der Abfindungsvereinbarung die Insolvenzreife, welche sich im weiteren Verlauf konkretisierte. Nach Ansicht des Gerichts lag jedenfalls eine „ernsthafte wirtschaftliche Krise“ vor. Anhaltspunkte dafür waren die andauerten Umsatzrückgänge, die Negativentwicklung der Liquidität (Kontostand), Gehaltsreduzierungen sowie eine Überschuldungsbilanz und ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag. Für die betriebliche Veranlassung und den in diesem Zusammenhang notwendigen doppelten Fremdvergleich spräche auch die strafbewehrte Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO). Gerade ein fremder Dritter hätte bei einem bevorstehenden Insolvenzgrund Maßnahmen ergriffen, die der Insolvenzreife entgegenwirken. Auch sei aus Sicht des Versorgungsberechtigten zu berücksichtigen, dass durch die wirtschaftliche Krise der Verlust des Arbeitsplatzes, mit dem die Ansprüche aufgebaut wurden, droht.

Es sei auch für die Beurteilung der konkreten Maßnahme hinsichtlich der betrieblichen Veranlassung ohne Belang, ob die Gesellschaft andere (betriebs-)wirtschaftlich sinnvolle Möglichkeiten zur Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit hat. Entscheidend sei die Gesamtwürdigung der Umstände der konkret getroffenen Maßnahme.

Selbst wenn eine Spontanabfindung vorliegt, ist es bei einer Gesamtwürdigung der Umstände möglich, dass die betriebliche Veranlassung die gesellschaftsrechtliche Veranlassung im Einzelfall überlagert.

Die Abfindungszahlung in Höhe von 66.000 EUR wurde im Ergebnis als Einkunft aus nicht selbstständiger Arbeit bewertet (§ 19 EStG). Der Teilverzicht in Höhe von 11.000 EUR war nicht streitgegenständlich und blieb daher Einkunft aus § 19 EStG.

3. Bewertung

In einer nachvollziehbaren Begründung stellt der BFH bzw. die Vorinstanz fest, dass eine Abfindung im Zusammenhang mit einer drohenden Insolvenz betrieblich veranlasst sein kann. Die Betonung, dass alle Umstände für die Beurteilung zu berücksichtigen sind, erfolgte hier explizit unter der Prämisse einer Einzelfallentscheidung.

Um jedoch die Abfindung einer Pensionsverpflichtung als betrieblich veranlasst zu qualifizieren, werden auch andere Maßnahmen notwendig sein, um eine Sanierung durchzuführen und die drohende Insolvenzreife abzuwenden. Es empfiehlt sich daher die Abfindung in ein Bündel unterschiedlicher Sanierungsmaßnahmen einzubetten und detailliert Nachweise für eine wirtschaftliche Krise (Liquiditäts-/Überschuldungsbilanz) vorzuhalten.

Es ist jedenfalls zu begrüßen, dass der BFH einen Fall der sog. „Spontanabfindung“ als steuerlich zulässig anerkannt hat. Dies ist weiterer Schritt für mehr Flexibilität im Umgang mit Pensionszusagen in Krisenzeiten.

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